各區(qū)局，各直屬單位，市局機關各處室：

　　《廈門市市場監(jiān)督管理局“代位注銷”登記指引（試行）》已經局長辦公會研究通過?，F(xiàn)印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

　　廈門市市場監(jiān)督管理局

　　2025年 8月12日

　　（此件主動公開）

　　廈門市市場監(jiān)督管理局“代位注銷”登記指引（試行）

　　為完善經營主體退出制度，進一步提升注銷便利度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》《中華人民共和國農民專業(yè)合作社法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例》《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》《公司登記管理實施辦法》《個體工商戶登記管理規(guī)定》《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》等規(guī)定，結合我市工作實際，制定本指引。

　　一、適用范圍

　　本指引所稱“代位注銷”是指因投資者死亡、注銷或被撤銷，導致其在本市行政區(qū)域內登記注冊的經營主體難以辦理注銷登記的，由該投資者的合法繼受主體或股東（出資人）代為申請辦理普通注銷登記的制度。

　　上述投資者包括公司股東、非公司企業(yè)法人的主管部門、出資人、合伙企業(yè)合伙人、個人獨資企業(yè)投資人、分支機構隸屬企業(yè)、個體工商戶經營者。

　　經營主體或其投資者因人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產而申請辦理注銷登記的，參照適用本指引的規(guī)定辦理。

　　二、主要適用情形

　?。ㄒ唬┙洜I主體的自然人投資者已死亡的，由其有權繼承人代為申請辦理注銷登記。

　?。ǘ┙洜I主體的非自然人投資者已注銷，該投資者有上級主管單位的，由其上級主管單位依規(guī)定代為申請辦理注銷登記；有合法繼受主體的，由繼受主體依有關規(guī)定代為申請辦理注銷登記；無合法繼受主體的，由該投資者注銷時登記在冊的股東（出資人）代為申請辦理注銷登記。

　?。ㄈ┙洜I主體的非自然人投資者已被撤銷的，由撤銷決定或相關法律文書明確清理債權債務的責任主體代為申請辦理注銷登記。

　?。ㄋ模┙洜I主體的投資者因人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產而注銷的，由該投資者辦理注銷時的清算組（清算人）、破產管理人申請辦理該經營主體的注銷登記。

　　（五）經營主體為分支機構，其隸屬企業(yè)已注銷，該隸屬企業(yè)有合法繼受主體的，由其繼受主體依有關規(guī)定申請辦理經營主體的注銷登記；無合法繼受主體的，由該隸屬企業(yè)注銷時登記在冊的股東（出資人）代為申請辦理注銷登記。

　?。┙洜I主體為分支機構，其隸屬企業(yè)已被撤銷的，由該隸屬企業(yè)撤銷決定或相關法律文書明確清理債權債務的責任主體代為申請辦理注銷登記。

　?。ㄆ撸┙洜I主體為分支機構，其隸屬企業(yè)已被法院裁定強制清算或破產的，由該隸屬企業(yè)的清算組（清算人）、破產管理人申請辦理注銷登記。

　?。ò耍┙洜I主體因人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產的，由經營主體的清算組（清算人）、破產管理人申請辦理注銷登記。

　　三、辦理指引

　?。ㄒ唬┕?、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農民專業(yè)合作社

　　1.存在自然人投資者已死亡的情形

　　已明確投資者股權、出資份額的繼承（含遺贈）情況的，可由有權繼承人代為簽署有關注銷登記材料（如相關決議或決定、文書表格等，下同），憑身份證明和有關繼承證明材料（如公證的材料或生效的法律文件）申請辦理注銷登記。

　　2.存在非自然人投資者已注銷的情形

　　已明確上級主管單位或合法繼受主體的，可由該主管單位或繼受主體代為簽署有關注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料（如登記機關的注銷檔案，下同）及主體資格證明申請辦理注銷登記。無合法繼受主體的，可由其注銷時登記在冊的投資者代為簽署有關注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記。

　　3.存在非自然人投資者已被撤銷的情形

　　已明確責任主體的，可由該責任主體代為簽署有關注銷登記材料，憑撤銷決定或相關法律文書及主體資格證明申請辦理注銷登記。

　　4.存在經營主體或其投資者已被強制清算或已被法院裁定破產的情形

　?。?）經營主體或其投資者因人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產的，可由清算組（清算人）或破產管理人持人民法院終結強制清算程序的裁定或者終結破產程序的裁定以及人民法院指定清算組（清算人）、破產管理人的材料申請辦理注銷登記。

　　（2）如存在股權凍結、質押等情形的，可憑人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，根據(jù)清算組（清算人）或破產管理人的申請，在解除對該經營主體股權凍結、注銷質押登記后，申請辦理注銷登記。

　　（二）個體工商戶

　　存在個體工商戶經營者已死亡的情形。已明確繼承（含遺贈）情況的，可由有權繼承人代為簽署有關注銷登記材料，憑身份證明和下列材料之一申請辦理注銷登記：

　　1.公證機構出具的公證文書；

　　2.人民法院生效判決、裁定；

　　3.民事調解書；

　　4.經人民法院確認的人民調解協(xié)議書；

　　5.其他足以證明繼承權歸屬的法律文書。

　?。ㄈ└黝惙种C構

　　1.存在各類分支機構的隸屬企業(yè)已注銷的情形

　　隸屬企業(yè)有合法繼受主體的，可由該繼受主體代為簽署有關注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記；如繼受主體也已注銷，參照此項辦理。隸屬企業(yè)無合法繼受主體的,可由其注銷時登記在冊的股東(出資人)代為簽署有關注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記。

　　2.存在各類分支機構的隸屬企業(yè)已被撤銷的情形

　　隸屬企業(yè)已被撤銷且明確責任主體的，可由該責任主體代為簽署有關注銷登記材料，憑撤銷決定或相關法律文書及主體資格證明申請辦理注銷登記。

　　3.存在各類分支機構的隸屬企業(yè)已被法院裁定強制清算或破產的情形

　　隸屬企業(yè)被法院裁定強制清算或破產的，可由隸屬企業(yè)的清算組（清算人）、破產管理人簽署有關注銷登記材料，持人民法院終結強制清算程序的裁定或者終結破產程序的裁定以及人民法院指定清算組（清算人）、破產管理人的證明材料申請辦理注銷登記。

　　四、救濟途徑

　　（一）經營主體出現(xiàn)投資者死亡、注銷或被撤銷，但該投資者的合法繼受主體或股東（出資人）拒不履行清算義務，或者存在無法取得聯(lián)系等情形導致經營主體無法辦理注銷登記的，債權人、股東、利害關系人等可依照法律法規(guī)的規(guī)定，申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　?。ǘ┙洜I主體辦理注銷登記后，因辦理“代位注銷”所依據(jù)的申請材料被法院確認不成立、無效或者撤銷，登記機關根據(jù)利害關系人的申請或者依職權依法撤銷相應注銷登記。

　　本指引自印發(fā)之日起施行，有效期兩年。法律、法規(guī)、規(guī)章及上級文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。