發(fā)布背景及現(xiàn)實(shí)意義

　　法治是最好的營(yíng)商環(huán)境。每一起涉企案件的公正審理，都是司法護(hù)航經(jīng)濟(jì)發(fā)展的生動(dòng)實(shí)踐。渝中法院精選一批優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境典型案例，內(nèi)容涵蓋利潤(rùn)分配、內(nèi)部管理、債務(wù)清償、交易結(jié)算等企業(yè)經(jīng)營(yíng)常見(jiàn)場(chǎng)景，聚焦企業(yè)在市場(chǎng)交易中面臨的突出問(wèn)題，明確司法裁判標(biāo)準(zhǔn)，依法懲治損害企業(yè)利益的行為，為市場(chǎng)主體平等參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)提供清晰的行為指引，助力企業(yè)安心經(jīng)營(yíng)、放心發(fā)展，讓企業(yè)發(fā)展入“渝”得水。

　　目錄

　　01.重慶某商貿(mào)有限公司訴重慶某進(jìn)出口有限公司合同糾紛案——怠于對(duì)外追收賬款阻礙利潤(rùn)分配條件成就的，視為條件已成就

　　02.某運(yùn)輸公司訴黃某損害公司利益責(zé)任糾紛案——民營(yíng)企業(yè)高管未盡勤勉義務(wù)致公司財(cái)產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任

　　03.某門(mén)窗公司訴某集團(tuán)公司、楊某承攬合同糾紛案——大型企業(yè)使用非備案印章與民營(yíng)小微企業(yè)結(jié)算并非必然無(wú)效

　　04.重慶某船務(wù)有限公司系列執(zhí)行實(shí)施案——堅(jiān)守善意文明理念，利用“活封活扣”、“放水養(yǎng)魚(yú)”拯救民企船王，助力受困民營(yíng)企業(yè)造血重生

　　案例一：

　　重慶某商貿(mào)有限公司訴重慶某進(jìn)出口有限公司合同糾紛案——怠于對(duì)外追收賬款阻礙利潤(rùn)分配條件成就的，視為條件已成就

　　基本案情

　　2021年8月，某進(jìn)出口公司（國(guó)企）與某商貿(mào)公司（民企）簽訂《建筑鋼材貿(mào)易合作協(xié)議》，約定某商貿(mào)公司提供采購(gòu)渠道并開(kāi)發(fā)終端客戶(hù)業(yè)務(wù)，某進(jìn)出口公司負(fù)責(zé)墊付采購(gòu)款并向終端客戶(hù)出售，獲取的利潤(rùn)按35%、65%比例分配，由某進(jìn)出口公司與終端客戶(hù)結(jié)算收款完畢后，憑《最終利潤(rùn)確認(rèn)表》支付。合作期間，經(jīng)某商貿(mào)公司開(kāi)拓購(gòu)銷(xiāo)渠道，某進(jìn)出口公司累計(jì)銷(xiāo)售21056.97噸，雙方簽訂多份《利潤(rùn)測(cè)算表》。合作期滿(mǎn)后，某進(jìn)出口公司以終端客戶(hù)未付清貨款、成本無(wú)法確定為由，拒不簽訂《最終利潤(rùn)確認(rèn)表》及分配利潤(rùn)。經(jīng)查，終端客戶(hù)已支付108402763元，尚欠2973278元未付，原因系某進(jìn)出口公司未辦理最終結(jié)算且賬戶(hù)被司法凍結(jié)。從前期形成的《利潤(rùn)測(cè)算表》計(jì)算，扣除部分虧損后，可分配利潤(rùn)合計(jì)1380964.87元。

　　裁判結(jié)果

　　重慶市渝中區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，某進(jìn)出口公司在向終端客戶(hù)履行完畢全部供貨義務(wù)后，一直不采取有效的方式主張欠收款，應(yīng)認(rèn)定某進(jìn)出口公司怠于追收貨款的行為屬于惡意阻礙利潤(rùn)分配條件成就，視為利潤(rùn)分配條件已成就。一審判決某進(jìn)出口公司向某商貿(mào)公司支付利潤(rùn)款1380964.87元，并支付自2023年1月1日起按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率上浮50%計(jì)算的逾期付款損失。某進(jìn)出口公司上訴后，二審駁回上訴，維持原判。

　　典型意義

　　本案系保障中小民營(yíng)企業(yè)與大型企業(yè)合作收益的典型案例。實(shí)踐中，民營(yíng)企業(yè)尤其是中小企業(yè)在與大型企業(yè)開(kāi)展合作時(shí)，因往往處于供應(yīng)鏈下游或者提供配套服務(wù)者、分包人等角色地位，面臨賬款拖欠、收益無(wú)法兌現(xiàn)等問(wèn)題。本案依據(jù)《民法典》第159條，認(rèn)定被告怠于追收賬款、阻礙利潤(rùn)分配條件成就的行為構(gòu)成合同一方不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，視為條件已成就，依法支持中小民營(yíng)企業(yè)的利潤(rùn)分配請(qǐng)求，既保障了合同相對(duì)方的信賴(lài)?yán)?，也避免了大型企業(yè)將經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁至弱勢(shì)民營(yíng)企業(yè)，為民營(yíng)經(jīng)濟(jì)平等參與市場(chǎng)合作、維護(hù)合法權(quán)益提供了司法指引，營(yíng)造了公平誠(chéng)信的營(yíng)商環(huán)境氛圍。

　　案例二：

　　某運(yùn)輸公司訴黃某損害公司利益責(zé)任糾紛案——民營(yíng)企業(yè)高管未盡勤勉義務(wù)致公司財(cái)產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任

　　基本案情

　　民營(yíng)企業(yè)某運(yùn)輸公司被裁定破產(chǎn)后，破產(chǎn)管理人接管其財(cái)產(chǎn)，在破產(chǎn)管理人調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，某運(yùn)輸公司名下應(yīng)有44臺(tái)運(yùn)輸車(chē)輛，但法定代表人、實(shí)際控制人黃某僅移交部分車(chē)輛，剩余22臺(tái)未移交且無(wú)法說(shuō)明去向。2022年1月12日，黃某在管理人制作的《筆錄》中陳述部分車(chē)輛的存放地點(diǎn)并明確1臺(tái)車(chē)輛已遺失，但未按要求向管理人落實(shí)車(chē)輛情況。2023年12月12日，黃某明確表示公司停止經(jīng)營(yíng)后因未妥善管理，已失去對(duì)22臺(tái)車(chē)輛的控制且無(wú)法找回。某運(yùn)輸公司遂向法院提起訴訟，要求參照已移交車(chē)輛的司法拍賣(mài)價(jià)款每輛5000元的標(biāo)準(zhǔn)，判令黃某賠償損失110000元及資金占用利息。

　　裁判結(jié)果

　　重慶市渝中區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，如果其未能恰當(dāng)履行自己的職責(zé)給公司造成損害，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。不當(dāng)履職行為既包括積極的作為，也包括消極的不作為。黃某既未向破產(chǎn)企業(yè)管理人移交22輛案涉車(chē)輛，也未能說(shuō)明車(chē)輛的下落和情況，以消極不作為的方式未盡到對(duì)公司負(fù)有的勤勉義務(wù)，遂判決黃某賠償某運(yùn)輸公司損失110000元，并支付資金占用利息。

　　典型意義

　　本案系公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反勤勉義務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的典型案例。根據(jù)《公司法》第180條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。黃某作為公司法定代表人，以消極不作為方式未盡車(chē)輛保管義務(wù)，導(dǎo)致公司核心財(cái)產(chǎn)丟失，損害了公司及債權(quán)人利益，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本案依法認(rèn)定了法定代表人未履行勤勉義務(wù)造成損失后的賠償責(zé)任，明確了“消極不作為”亦屬不當(dāng)履職，為規(guī)范民營(yíng)企業(yè)內(nèi)部管理、保護(hù)財(cái)產(chǎn)安全提供了司法保障。

　　案例三：

　　某門(mén)窗公司訴某集團(tuán)公司、楊某承攬合同糾紛案——大型企業(yè)使用非備案印章與民營(yíng)小微企業(yè)結(jié)算并非必然無(wú)效

　　基本案情

　　某門(mén)窗公司（民營(yíng)小微企業(yè)）與某集團(tuán)公司（大型門(mén)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)）存在勞務(wù)分包合作，楊某系某集團(tuán)公司指定的項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人。2024年3月1日，某門(mén)窗公司出具對(duì)賬單與某集團(tuán)公司對(duì)賬勞務(wù)費(fèi)，楊某在對(duì)賬單上加蓋某集團(tuán)公司印章后，某集團(tuán)公司以印章不真實(shí)、雙方未建立勞務(wù)分包關(guān)系為由拒絕支付412644元?jiǎng)趧?wù)費(fèi)，某門(mén)窗公司遂訴至法院。審理中，楊某稱(chēng)該印章系公司同意項(xiàng)目部用于全國(guó)各區(qū)域工程項(xiàng)目結(jié)算的非備案印章，并提交多份加蓋該印章的工程資料，其中包含政府專(zhuān)項(xiàng)借款申請(qǐng)單，且政府已據(jù)此付款。某集團(tuán)公司申請(qǐng)印章鑒定卻未按要求提交備案公章樣本，法院以楊某提交的工程資料為樣本鑒定，確認(rèn)對(duì)賬單、政府專(zhuān)項(xiàng)借款申請(qǐng)單、某集團(tuán)公司提交的勞務(wù)分包合同上的印章均為重復(fù)使用的同一印章。

　　裁判結(jié)果

　　重慶市渝中區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，某集團(tuán)公司存在多枚印章重復(fù)使用的情形，案涉印章的使用足以讓某門(mén)窗公司產(chǎn)生合理信賴(lài)，遂判決某集團(tuán)公司支付某門(mén)窗公司勞務(wù)費(fèi)412644元及資金占用利息。某集團(tuán)公司上訴后，二審駁回上訴，維持原判。

　　典型意義

　　本案系規(guī)范大型企業(yè)印章使用、保護(hù)民營(yíng)小微企業(yè)合法權(quán)益的典型案例。實(shí)踐中，部分大型企業(yè)存在使用非備案印章辦理業(yè)務(wù)的情況，卻可能在糾紛發(fā)生后以印章未備案為由否定結(jié)算效力，損害民營(yíng)小微企業(yè)權(quán)益。認(rèn)定非備案印章的結(jié)算效力，需綜合考量負(fù)責(zé)人權(quán)限、印章使用場(chǎng)景及頻率、相對(duì)方是否善意無(wú)過(guò)失等因素，不能僅以印章未備案為由否定其效力。該案切實(shí)保護(hù)了處于弱勢(shì)地位的民營(yíng)小微企業(yè)回款權(quán)益，為市場(chǎng)主體的印章管理和結(jié)算行為提供了指引，有助于營(yíng)造良好營(yíng)商環(huán)境，維護(hù)市場(chǎng)交易的公平性、穩(wěn)定性和可預(yù)期性。

　　案例四：

　　重慶某船務(wù)有限公司系列執(zhí)行實(shí)施案——堅(jiān)守善意文明理念，利用“活封活扣”、“放水養(yǎng)魚(yú)”拯救民企船王，助力受困民營(yíng)企業(yè)造血重生

　　基本案情

　　重慶某船務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某船務(wù)公司）成立于1997年，是重慶市渝中區(qū)經(jīng)營(yíng)兩江游船業(yè)務(wù)的民營(yíng)企業(yè)。2016年起，該公司因未能按期償還300余萬(wàn)元借款而被法院裁定進(jìn)入執(zhí)行程序。嗣后，船務(wù)公司因經(jīng)營(yíng)不善，在重慶市渝中區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)渝中法院）共涉及的6起執(zhí)行案件4000余萬(wàn)元陸續(xù)被申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。執(zhí)行中，渝中法院依法查封該公司、法定代表人銀行賬戶(hù)及名下的4艘船舶，但其公司賬戶(hù)無(wú)存款、案涉4艘游船則均已設(shè)立抵押登記且經(jīng)初步評(píng)估即使拍賣(mài)該游船亦不足以清償所有債權(quán)。

　　某船務(wù)公司向執(zhí)行法院申請(qǐng)解除查封、失信等強(qiáng)制措施，請(qǐng)求組織協(xié)調(diào)與申請(qǐng)執(zhí)行人達(dá)成和解，以更好實(shí)現(xiàn)各債權(quán)人的債權(quán)。鑒于某船務(wù)公司系列執(zhí)行案件涉及金額大、雇傭員工多、社會(huì)影響大等客觀情況，渝中法院積極協(xié)調(diào)各申請(qǐng)執(zhí)行人達(dá)成和解并征得其同意，巧用“活封”措施，在裁定查封案涉游船的同時(shí)，允許某船務(wù)公司在法院監(jiān)督下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)游船業(yè)務(wù)。

　　2018年起，隨著短視頻平臺(tái)及社交媒體的興起，同時(shí)也逐步帶火了眾多網(wǎng)紅景點(diǎn)，被執(zhí)行人的船舶兩江游生意逐漸好轉(zhuǎn)。對(duì)此，渝中法院立即組織多方當(dāng)事人和談，達(dá)成了一致和解協(xié)議，允許分期履行，“活封活扣”方式取得一定成效。2020年后，船務(wù)公司再次陷入困境，無(wú)力支付和解協(xié)議債務(wù)，同時(shí)部分申請(qǐng)人提出司法拍賣(mài)船舶以清償債務(wù)申請(qǐng)。渝中法院經(jīng)多方考慮，認(rèn)為船務(wù)公司依然還具有拯救價(jià)值，決定采用“放水養(yǎng)魚(yú)”的柔性執(zhí)行方式，向申請(qǐng)人闡明如對(duì)船舶進(jìn)行拍賣(mài)，船務(wù)公司勢(shì)必?zé)o法經(jīng)營(yíng)，抵押權(quán)金額較高，債務(wù)仍然不能得到清償，如繼續(xù)允許其經(jīng)營(yíng)，還可有一線生機(jī)。經(jīng)多方調(diào)和后當(dāng)事人均同意暫不執(zhí)行。

　　2023年，隨著經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)改善，被執(zhí)行人的游船生意日漸紅火，于是按約督促債務(wù)清償逐步推進(jìn)，該系列案件執(zhí)行工作取得一定成效。

　　執(zhí)行結(jié)果

　　2024年4月，某船務(wù)公司欲擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，增強(qiáng)債務(wù)履行能力，故向渝中法院申請(qǐng)信用修復(fù)。渝中法院綜合研判該公司經(jīng)營(yíng)狀況、履約情況、資產(chǎn)現(xiàn)狀、企業(yè)文化及發(fā)展前景等事實(shí)，嚴(yán)格區(qū)分“失信”與“失能”，審慎認(rèn)定某船務(wù)公司屬于暫時(shí)“失能”而非有能力拒不履行的“失信”主體，故而逐步采取對(duì)案件恢復(fù)執(zhí)行，解除查封、失信等限制措施，出具《信用修復(fù)證明書(shū)》等協(xié)助某船務(wù)公司重返市場(chǎng)。截至2025年2月，某船務(wù)公司在渝中法院6起系列執(zhí)行案件均已全部履行完畢，某船務(wù)公司實(shí)現(xiàn)“造血重生”。

　　典型意義

　　本案執(zhí)行中，渝中法院秉持善意文明執(zhí)行理念，在注重依法保障勝訴當(dāng)事人合法權(quán)益的前提下，從經(jīng)營(yíng)狀況、履約情況、資產(chǎn)現(xiàn)狀、企業(yè)文化及發(fā)展前景幾個(gè)方面綜合研判被執(zhí)行民營(yíng)企業(yè)情況，將暫時(shí)處于“失能”狀態(tài)與拒不履行“失信”被執(zhí)行人進(jìn)行區(qū)分，努力爭(zhēng)取申請(qǐng)執(zhí)行人理解，并促成和解分期履行。同時(shí)，人民法院注重靈活運(yùn)用執(zhí)行措施，在征得申請(qǐng)人同意下采取“活封”，有力保障了民營(yíng)企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)。在被執(zhí)行人申請(qǐng)下，有條件解除“失信”等措施，履行完畢后出具信用修復(fù)證明，利用多種形式為符合信用修復(fù)條件的民營(yíng)企業(yè)恢復(fù)商業(yè)信譽(yù)、破除融資障礙，為后續(xù)擴(kuò)展經(jīng)營(yíng)提供有利條件，實(shí)現(xiàn)了法律效果與社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一，為優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境提供有力司法保障和支撐。