10月9日，廣東省高級人民法院發(fā)布第二批服務(wù)保障民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展典型案例，涉及商事糾紛多元聯(lián)動化解、打擊逃廢債、保護債權(quán)人合法權(quán)益、依法支持穩(wěn)貸續(xù)貸等，是廣東法院充分發(fā)揮審判職能，依法平等保護企業(yè)合法權(quán)益，引導(dǎo)樹立平等、公平、誠信的市場行為導(dǎo)向，為民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供有力法治保障的司法新實踐。

　　此次共發(fā)布8個案例。在某融資租賃公司與某模具公司等融資租賃合同糾紛案中，依托“法院+行業(yè)協(xié)會”聯(lián)動調(diào)解機制，促成企業(yè)糾紛實質(zhì)化解，保障了債權(quán)人、企業(yè)及工人權(quán)益。在某建材公司與南京某建筑公司等合同糾紛案中，人民法院對企業(yè)不當(dāng)轉(zhuǎn)移核心資質(zhì)、技術(shù)人員和經(jīng)營項目等利益，進行脫殼經(jīng)營、逃避債務(wù)的行為進行了否定性評價，有效矯正了利益不當(dāng)輸送，維護了公平誠信的市場交易秩序。在某物流公司與張某損害公司利益責(zé)任糾紛案中，人民法院闡釋了高級管理人員對公司的忠實義務(wù)，劃定了行為邊界，為民營企業(yè)高級管理人員忠實履職提供了規(guī)則參考，引導(dǎo)民營企業(yè)強化內(nèi)部管理監(jiān)督，防范經(jīng)營管理風(fēng)險。在某銀行與某實業(yè)公司金融借款合同糾紛案中，企業(yè)因不可抗力等因素導(dǎo)致短期償債困難，人民法院采用實質(zhì)履行標準認定雙方已達成合同變更的合意且已實際履行，依法規(guī)制金融機構(gòu)提前收回貸款行為，助力解決民營企業(yè)融資難題。

　　一、某融資租賃公司與某模具公司等融資租賃合同糾紛案

　　——“法院+行業(yè)協(xié)會”聯(lián)合解紛促雙贏

　　基本案情

　　某融資租賃公司根據(jù)約定，按照某模具公司的選擇，購買數(shù)控機床等設(shè)備出租給模具公司使用，模具公司以租賃設(shè)備作為抵押物為合同債務(wù)提供擔(dān)保。后模具公司未能按期支付租金，融資租賃公司起訴要求模具公司支付全部未付租金及違約金120余萬元，對租賃設(shè)備拍賣、變賣價款享有優(yōu)先受償權(quán)。法院依融資租賃公司申請對模具公司銀行賬戶、房產(chǎn)等采取保全措施。

　　調(diào)解結(jié)果

　　佛山市順德區(qū)人民法院審理認為，模具公司為國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有6項國家專利，正處于滾石上山、爬坡過坎的關(guān)鍵時期，應(yīng)盡量整合多方力量促成調(diào)解。依托“法院+行業(yè)協(xié)會”聯(lián)動調(diào)解機制，聯(lián)合融資租賃行業(yè)協(xié)會調(diào)解員上門調(diào)解，促成雙方達成融資租賃公司減免違約金，模具公司分期履行的調(diào)解方案。

　　典型意義

　　本案是“法院+行業(yè)協(xié)會”聯(lián)合化解矛盾糾紛的典型案例。法院和行業(yè)協(xié)會聯(lián)合開展調(diào)解，實現(xiàn)當(dāng)日調(diào)解成功、當(dāng)日解封，既保障了債權(quán)人合法權(quán)益，又避免高新技術(shù)企業(yè)失信停產(chǎn)，給予困境企業(yè)喘息的機會，是做實協(xié)同共治、多元解紛，持續(xù)優(yōu)化法治化營商環(huán)境的生動實踐。

　　二、某航空公司與某運營公司、某工業(yè)公司、某置業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

　　——靈活調(diào)解促成企業(yè)糾紛實質(zhì)化解

　　基本案情

　　某運營公司受讓某航空公司持有的某工業(yè)公司100%股權(quán)，雙方約定運營公司分兩年向工業(yè)公司提供借款，用于償還工業(yè)公司欠航空公司債務(wù)。同時某置業(yè)公司簽訂《擔(dān)保合同》，承諾對工業(yè)公司應(yīng)付航空公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。后運營公司、工業(yè)公司、置業(yè)公司未履行合同義務(wù)，航空公司訴請工業(yè)公司清償欠款2500余萬元及利息，運營公司、置業(yè)公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　調(diào)解結(jié)果

　　珠海市香洲區(qū)人民法院審理認為，航空公司申請保全了運營公司、工業(yè)公司和置業(yè)公司不動產(chǎn)，而幾家公司急需解除保全措施以盤活資產(chǎn)、償還債務(wù)。法院以實質(zhì)解紛為辦案思路，考慮到航空公司對一次性全部解封存在顧慮，最終提出分期還款、逐步解封的調(diào)解方案，最終促成各方達成調(diào)解協(xié)議并履行完畢。

　　典型意義

　　本案是民營企業(yè)受讓國有企業(yè)持有的股權(quán)引發(fā)的糾紛。法院秉持平等保護、善意保全的司法理念，努力促成各方達成逐步解封與分期還款相結(jié)合的調(diào)解協(xié)議，促成企業(yè)糾紛實質(zhì)化解，有效降低解紛成本，提升糾紛化解效率，既保障國有企業(yè)債權(quán)得以實現(xiàn)，又最大程度維護民營企業(yè)的生存發(fā)展利益。

　　三、某加工店與某科技公司、周某等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

　　——準確認定以變更出資方式逃廢債，保障債權(quán)人利益

　　基本案情

　　截至2023年11月，某科技公司欠付某加工店加工費53萬元。2023年8月，科技公司注冊資本從5268萬元減至2000萬元，同年12月又增資至減資前的5268萬元，增資將大部分出資的出資方式變更為知識產(chǎn)權(quán)出資，并提供了驗資報告，但未提供充分證據(jù)證明知識產(chǎn)權(quán)來源、流通性、市場價值或受讓價格等，且科技公司2023年11月就已停產(chǎn)歇業(yè)。加工店訴請科技公司清償債務(wù)，周某等股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

　　裁判結(jié)果

　　東莞市中級人民法院生效判決認為，科技公司及周某等股東未能提供證據(jù)證明知識產(chǎn)權(quán)來源、流通性、市場價值或受讓價格等，結(jié)合科技公司2023年11月就已停產(chǎn)歇業(yè)，且有債務(wù)未清償?shù)惹闆r，認定本案存在濫用股東權(quán)利損害公司債權(quán)人利益的行為，判決周某等股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

　　典型意義

　　本案聚焦知識產(chǎn)權(quán)出資的特點和要求，綜合考慮知識產(chǎn)權(quán)的來源、研發(fā)投入成本、受讓價格、變現(xiàn)可能性及市場流通性等因素，判定股東出資行為的真實性、有效性，以及對債權(quán)人的影響，防止股東利用出資形式的變更變相逃避出資責(zé)任，進而依法平等保護公司財產(chǎn)權(quán)和公司債權(quán)人合法權(quán)益，維護交易安全。

　　四、某建材公司與南京某建筑公司、廣東某建筑公司等合同糾紛案

　　——依法規(guī)制公司利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移，保護債權(quán)人合法權(quán)益

　　基本案情

　　南京某建筑公司拖欠某建材公司鋼材貨款，經(jīng)強制執(zhí)行后未獲清償。案涉合同履行期間，南京某建筑公司將其建筑工程施工總承包一級資質(zhì)及相關(guān)技術(shù)人員轉(zhuǎn)移至其子公司廣東某建筑公司，子公司未支付對價，南京某建筑公司還以現(xiàn)金形式向廣東某建筑公司注資1億余元。兩公司另與多個發(fā)包方簽訂協(xié)議，約定南京某建筑公司將未完成項目權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給廣東某建筑公司。建材公司認為南京某建筑公司、廣東某建筑公司存在人格混同，訴請廣東某建筑公司就南京某建筑公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　裁判結(jié)果

　　廣州市中級人民法院生效判決認為，南京某建筑公司、廣東某建筑公司形式上雖為獨立法人，但南京某建筑公司將其主營業(yè)務(wù)資質(zhì)、技術(shù)人員和經(jīng)營項目等核心經(jīng)營要素轉(zhuǎn)移給廣東某建筑公司，客觀上造成“收益歸一方，損失由另一方承擔(dān)”的后果，嚴重損害債權(quán)人利益，構(gòu)成過度支配與控制。據(jù)此依法否認廣東某建筑公司法人人格，判決其對南京某建筑公司所欠建材公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　典型意義

　　本案對民營企業(yè)間不當(dāng)轉(zhuǎn)移核心資質(zhì)、技術(shù)人員和經(jīng)營項目等利益，進行脫殼經(jīng)營、逃避債務(wù)的行為進行了否定性評價。法院依法審查關(guān)聯(lián)關(guān)系，認定過度支配與控制，并判決受益子公司對母公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有效矯正了利益不當(dāng)輸送，有力維護公平誠信的市場交易秩序和法治化營商環(huán)境。

　　五、某物流公司與張某損害公司利益責(zé)任糾紛案

　　——董監(jiān)高應(yīng)賠償其違反忠實義務(wù)給公司造成的損失

　　基本案情

　　某物流公司股東會決定，由隱名股東、副總經(jīng)理張某以個人名義參與公司現(xiàn)經(jīng)營場地租賃權(quán)競投。張某競投成功后，要求其余股東共同出讓部分干股給其指定人員，大部分股東未同意張某擅自作出的承諾。后張某向場地出租人主張競投系其個人行為，要求出租人向其交付場地。出租人函告物流公司撤場未果后提起排除妨害訴訟，該案中出租人確認張某競投時向其提供物流公司相關(guān)經(jīng)營許可證，該案生效判決認定物流公司取得案涉場地使用權(quán)，駁回出租人訴訟請求。物流公司為該案支付律師費18萬元，遂提起本案訴訟，要求張某賠償公司的律師費損失。

　　裁判結(jié)果

　　廣州市中級人民法院生效判決認為，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用職務(wù)便利或在受托處理公司業(yè)務(wù)時犧牲公司利益，為自己或者第三人牟利。張某作為公司高級管理人員，違反忠實義務(wù)，損害了公司利益，理應(yīng)向公司賠償合理損失。

　　典型意義

　　本案為民營企業(yè)高管違反忠實義務(wù)損害公司利益的典型案例，闡釋了高級管理人員對公司的忠實義務(wù)，劃定了行為邊界，為類似案件審理和民營企業(yè)高級管理人員忠實履職提供了規(guī)則參考。民營企業(yè)應(yīng)持續(xù)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和管理制度，強化內(nèi)部監(jiān)督，規(guī)范授權(quán)行為，防范經(jīng)營管理風(fēng)險。

　　六、某物流公司與某保險公司保險糾紛案

　　——保障企業(yè)通過雇主責(zé)任險分散用工風(fēng)險

　　基本案情

　　某物流公司為小微民營企業(yè)，投保雇主責(zé)任險時，某保險公司提供空白《投保單》要求物流公司蓋章確認，未提供《保險條款》?！锻侗巍份d明雇員死亡責(zé)任限額為50萬元，未載明免賠范圍。物流公司繳納保費后保險公司才郵寄《保險條款》，載明如有工傷保險，保險人僅承擔(dān)差額責(zé)任。后物流公司的雇員因工死亡，物流公司與雇員家屬簽訂《賠償協(xié)議》約定工傷保險賠償以及本案保險金50萬元均歸家屬所有。物流公司賠付50萬元后向保險公司索賠，保險公司以工傷保險已賠付為由拒絕賠付。物流公司訴請保險公司支付保險金50萬元。

　　裁判結(jié)果

　　廣州市中級人民法院生效判決認為，物流公司確認投保時，保險公司未提供《保險條款》并對賠付范圍進行提示說明。繳費后，保險公司提供的《保險條款》內(nèi)容與《投保單》不一致，且在保險事故發(fā)生后亦未提示說明賠付范圍，應(yīng)以投保單為準確定雙方權(quán)利義務(wù)。保險公司在物流公司實際賠付50萬元后才主張物流公司無須在工傷保險之外承擔(dān)責(zé)任并以此拒賠，屬于不當(dāng)免除自身責(zé)任，于法無據(jù)，判決保險公司支付保險金50萬元。

　　典型意義

　　保險公司應(yīng)當(dāng)客觀介紹雇主責(zé)任險賠付范圍，不得故意隱瞞其僅在工傷保險之外承擔(dān)差額賠償責(zé)任等免責(zé)條款誘導(dǎo)投保。保險公司在企業(yè)投保及賠償時均未明確提示說明保險賠付范圍，誤導(dǎo)企業(yè)認為保險公司可全額賠付，且企業(yè)據(jù)此向雇員先行賠付的，保險公司應(yīng)承擔(dān)保險責(zé)任。本案有利于保障投保企業(yè)合法權(quán)益，同時提醒企業(yè)投保時合理關(guān)注保險公司賠付范圍及免責(zé)事項。

　　七、某銀行與某實業(yè)公司金融借款合同糾紛案

　　——審慎認定貸款提前到期，助力企業(yè)渡過難關(guān)

　　基本案情

　　某銀行與某實業(yè)公司簽訂貸款合同約定，貸款金額12億元，貸款期限10年。銀行依約發(fā)放貸款后，實業(yè)公司因經(jīng)營困難未能按期支付利息，銀行訴請?zhí)崆笆栈厝抠J款本息。實業(yè)公司則主張，雙方已達成延期還款協(xié)議，并提交遲延還款申請書、簽約視頻、補充協(xié)議及銀行官網(wǎng)顯示的還款計劃等證據(jù)，其中補充協(xié)議沒有銀行簽章，但官網(wǎng)顯示的還款計劃與補充協(xié)議一致。

　　裁判結(jié)果

　　廣州市中級人民法院生效判決認為，補充協(xié)議雖僅有實業(yè)公司等簽章而無銀行簽章，但該協(xié)議“分期還款”內(nèi)容與實業(yè)公司網(wǎng)上銀行當(dāng)前顯示的還款計劃完全一致。銀行客戶端顯示的還款計劃應(yīng)系銀行所認可的貸款人的實際還款計劃，結(jié)合實業(yè)公司提交的遲延還款申請書、簽約視頻及其對于協(xié)商過程的陳述等證據(jù)，有充分理由認定銀行與實業(yè)公司已達成延期還貸的合意并已實際履行，故判決駁回銀行訴訟請求。

　　典型意義

　　本案系對金融機構(gòu)提前收回貸款行為的依法規(guī)制，在企業(yè)因不可抗力等因素導(dǎo)致短期償債困難時，若機械適用合同條款支持銀行提前收回貸款，可能導(dǎo)致企業(yè)資金鏈斷裂，影響企業(yè)生存發(fā)展和職工就業(yè)。本案采用實質(zhì)履行標準認定雙方已達成合同變更的合意，未支持銀行提前收回貸款的訴請，助力解決民營企業(yè)融資難題。

　　八、某能源公司與某加油站合同糾紛案

　　——依法平衡企業(yè)雙方權(quán)益，破解合同僵局

　　基本案情

　　2020年，某能源公司與某加油站簽訂協(xié)議，約定能源公司承包經(jīng)營加油站20年，承包費每年380萬元。能源公司支付了500萬元押金，承包費支付至2023年1月。后能源公司以市場環(huán)境變化，加油站持續(xù)虧損為由，請求尋找第三方接手或減少承包費。雙方協(xié)商未果后，能源公司停止經(jīng)營，退回加油站鑰匙但被拒收。能源公司訴請解除合同，加油站主張繼續(xù)履行，能源公司繼續(xù)支付承包費和違約金等。

　　裁判結(jié)果

　　東莞市中級人民法院生效判決認為，在長期履行的合同中，一方不愿意繼續(xù)履行且履行負擔(dān)較重，無法通過強制履行有效解決問題，或強制履行將引發(fā)更多糾紛、造成更大損失的情況下，應(yīng)準許違約方解除合同的請求，使雙方盡快擺脫合同僵局，但解除合同不影響違約方承擔(dān)違約責(zé)任。故依法判決解除合同，能源公司支付合同解除前的承包費及違約金755萬元，加油站有權(quán)沒收500萬元押金。

　　典型意義

　　本案在一方不愿意繼續(xù)經(jīng)營且經(jīng)營成本負擔(dān)較重的情況下，準予違約方在承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任的前提下解除合同，有效防止引發(fā)更多矛盾糾紛，避免資源浪費和損失進一步擴大，雙方得以及時從合同僵局中解脫，各自開展新的經(jīng)營活動。本案處理體現(xiàn)了法院兼顧誠信、公平與效率原則，平等保護民營企業(yè)合法權(quán)益，促進民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的司法導(dǎo)向。